問答題

【簡(jiǎn)答題】

案情:甲、乙、丙、丁、戊擬共同組建一有限責(zé)任性質(zhì)的飲料公司,注冊(cè)資本200萬元,其中甲、乙各以貨幣60萬元出資;丙以實(shí)物出資,經(jīng)評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估為20萬元;丁以其專利技術(shù)出資,作價(jià)50萬元;戊以勞務(wù)出資,經(jīng)全體出資人同意作價(jià)10萬元。公司擬不設(shè)董事會(huì),由甲任執(zhí)行董事;不設(shè)監(jiān)事會(huì),由丙擔(dān)任公司的監(jiān)事。
飲料公司成立后經(jīng)營一直不景氣,已欠A銀行貸款100萬元未還。經(jīng)股東會(huì)決議,決定把飲料公司惟一盈利的保健品車間分出去,另成立有獨(dú)立法人資格的保健品廠。后飲料公司增資擴(kuò)股,乙將其股份轉(zhuǎn)讓給大北公司。1年后,保健品廠也出現(xiàn)嚴(yán)重虧損,資不抵債,其中欠B公司貨款達(dá)400萬元。

乙轉(zhuǎn)讓股份時(shí)應(yīng)遵循股份轉(zhuǎn)讓的何種規(guī)則?

答案:

應(yīng)經(jīng)過其他股東過半數(shù)同意(1分);其他股東在同等條件下有優(yōu)先受讓權(quán)(或購買權(quán))(1分)。

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【簡(jiǎn)答題】

案情:甲、乙、丙、丁、戊擬共同組建一有限責(zé)任性質(zhì)的飲料公司,注冊(cè)資本200萬元,其中甲、乙各以貨幣60萬元出資;丙以實(shí)物出資,經(jīng)評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估為20萬元;丁以其專利技術(shù)出資,作價(jià)50萬元;戊以勞務(wù)出資,經(jīng)全體出資人同意作價(jià)10萬元。公司擬不設(shè)董事會(huì),由甲任執(zhí)行董事;不設(shè)監(jiān)事會(huì),由丙擔(dān)任公司的監(jiān)事。
飲料公司成立后經(jīng)營一直不景氣,已欠A銀行貸款100萬元未還。經(jīng)股東會(huì)決議,決定把飲料公司惟一盈利的保健品車間分出去,另成立有獨(dú)立法人資格的保健品廠。后飲料公司增資擴(kuò)股,乙將其股份轉(zhuǎn)讓給大北公司。1年后,保健品廠也出現(xiàn)嚴(yán)重虧損,資不抵債,其中欠B公司貨款達(dá)400萬元。

飲料公司設(shè)立保健品廠的行為在公司法上屬于什么性質(zhì)的行為?設(shè)立后,飲料公司原有的債權(quán)債務(wù)應(yīng)如何承擔(dān)?

答案:

屬公司(或法人)分立(1分)。分立前飲料公司的債權(quán)債務(wù)應(yīng)當(dāng)由飲料公司和保健品廠承擔(dān)連帶責(zé)任(1分)。

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